Che cos’è la due diligence?

La due diligence è un processo di analisi cruciale in qualsiasi operazione finanziaria, commerciale o societaria che comporti un impegno di capitale o l’assunzione di un rischio. Ha la funzione di fornire tutti i dati e le informazioni necessarie per prendere decisioni economiche ponderate e serve sia alle istituzioni finanziarie come le banche, sia agli imprenditori, sia agli investitori. Ma anche alle piattaforme di crowdfunding, come vedremo.

Capire cos’è e come funziona la due diligence è utile per tutti i soggetti coinvolti in operazioni finanziarie per leggere con lucidità i rischi e le opportunità: scopriamolo in questo articolo.

Due diligence: significato e funzione

Il termine “due diligence” deriva dall’inglese giuridico-commerciale e si traduce letteralmente come “dovuta diligenza”. In ambito economico-finanziario indica il processo di analisi e verifica approfondita condotto prima di effettuare un’operazione rilevante, come un investimento, un’acquisizione o una fusione.

Si tratta di una procedura sistematica di raccolta, revisione e valutazione delle informazioni su un’azienda, un progetto o un asset, con l’obiettivo di verificarne la solidità, l’affidabilità, i rischi e le potenzialità. In altre parole, serve a controllare che tutto sia in ordine – dai bilanci alle obbligazioni legali, alla fiscalità, fino alla reputazione aziendale – e che le aspettative economiche siano realistiche.

Chi svolge la due diligence si assume il compito di guardare “dietro le quinte” di un’impresa, andando oltre i dati più superficiali e le dichiarazioni di intenti. L’obiettivo del report finale di un processo di due diligence è:

• individuare eventuali criticità nascoste come contenziosi, debiti occulti, fragilità finanziarie;
• confermare la convenienza economica di un’operazione;
• supportare la negoziazione con informazioni oggettive;
• valutare i rischi e stabilire le condizioni contrattuali in modo più consapevole.

Tipologie di due diligence

La due diligence non è un processo standardizzato uguale per tutte le operazioni. Al contrario, si adatta al tipo di attività o investimento che si intende effettuare. A seconda dell’obiettivo dell’analisi, si distinguono diverse categorie di due diligence, spesso complementari tra loro. Ecco le principali.

Due diligence finanziaria

È la più diffusa e riguarda l’analisi della situazione economico-patrimoniale dell’azienda. Include:

• bilanci degli ultimi esercizi e rendiconti finanziari;
• flussi di cassa e struttura dei costi;
• indebitamento e rapporti con le banche;
• analisi dei margini e della redditività;
• proiezioni e sostenibilità del business plan.

Serve a verificare se l’azienda è solida, quanto è profittevole e se ha le risorse per onorare i propri impegni futuri.

Due diligence fiscale

Approfondisce la posizione dell’impresa nei confronti del fisco. Verifica:

• la regolarità delle dichiarazioni fiscali;
• eventuali contenziosi o debiti tributari;
• corretta applicazione delle normative fiscali nazionali ed europee.

È utile per evitare di ereditare passività non dichiarate o rischi legati a sanzioni e controlli.

Due diligence legale

Si occupa della conformità giuridica dell’impresa. Analizza:

• la forma societaria e lo statuto;
• i contratti in essere (fornitori, clienti, dipendenti, affitti, licenze);
• eventuali procedimenti legali o arbitrati in corso;
• la titolarità della proprietà intellettuale e dei brevetti;
• il rispetto delle normative (compliance).

Questa verifica è cruciale per evitare sorprese che possano impattare sulla fattibilità o sostenibilità dell’operazione.

Due diligence commerciale

Valuta il posizionamento di mercato dell’azienda e la sua capacità di generare valore nel medio-lungo periodo. Include:

• analisi del settore di riferimento;
• benchmarking con i competitor;
• struttura e solidità della clientela e dei fornitori;
• strategie di marketing e canali di vendita.

Può sovrapporsi con quella finanziaria.

Due diligence tecnologica

Si applica a imprese ad alta componente digitale. Analizza:

• l’infrastruttura informatica e i sistemi IT;
• eventuali software proprietari;
• livello di automazione dei processi;
• cybersecurity e protezione dei dati.

È particolarmente rilevante per le startup tech e le operazioni di M&A nel settore digitale.

Due diligence ambientale e ESG

Sempre più richiesta, per l’aumento dell’attenzione alla sostenibilità in ambito finanziario. Serve a:

• valutare l’impatto ambientale dell’attività;
• verificare il rispetto di normative ambientali;
• analizzare eventuali passività ambientali o rischi futuri;
• esaminare le policy aziendali in materia di governance e impatto sociale.

Nel contesto attuale, integrare criteri ESG nelle analisi di due diligence è diventato quasi uno standard per gli investitori professionali e per tutti i decisori economici, perché la sostenibilità di un progetto ha impatto su tantissime variabili del suo futuro, dal profitto all’accesso ad agevolazioni e incentivi.

Quando e perché è richiesta una due diligence

La due diligence entra in gioco ogni volta che si deve concludere un’operazione economico-finanziaria di rilievo. Il suo scopo è ridurre l’incertezza e fornire una base solida per prendere decisioni consapevoli. Non si tratta di una prassi burocratica, ma di una leva strategica per tutelare chi investe e chi vende, chi presta denaro o stipula partnership partner commerciali.

Vediamo i principali contesti in cui viene richiesta.

Operazioni di fusione e acquisizione (M&A)

È il campo d’applicazione per eccellenza della due diligence. L’acquirente vuole sapere esattamente cosa sta comprando: dai dati finanziari alla posizione fiscale, dalla proprietà dei beni ai rischi latenti. Una due diligence ben fatta può rivelare criticità che incidono sul prezzo di acquisto o addirittura interrompere l’operazione.

Ingresso di nuovi investitori 

Quando un fondo o un angel investor decide di entrare nel capitale di una società, prima effettua una due diligence per verificarne il potenziale di crescita e la solidità. La stessa analisi viene fatta anche nel caso di aumenti di capitale o round di finanziamento.

Accesso al credito 

Le banche e gli istituti finanziari, prima di concedere linee di credito importanti o rinegoziare il debito, svolgono verifiche di due diligence, soprattutto in caso di imprese con struttura complessa o operazioni straordinarie in corso.

Partnership strategiche, joint venture e appalti rilevanti

La due diligence viene utilizzata anche per analizzare i partner in vista di accordi di collaborazione, alleanze strategiche o appalti di valore elevato. Serve a proteggersi da rischi di reputazione, inadempienze o incompatibilità operative.

Quotazione in Borsa o Crowdlisting

Nel caso di IPO (Initial Public Offering) o direct listing, la due diligence è uno step obbligato: occorre verificare la conformità dell’azienda agli standard richiesti dai mercati regolamentati. In caso di Crowdlisting, che replica il processo di IPO tramite una campagna di equity crowdfunding, viene comunque effettuata un’analisi simile per garantire la qualità dell’operazione.

Chi svolge la due diligence

In genere è la parte acquirente o finanziatrice di un’operazione ad avviare la due diligence: una banca, un fondo di investimento, un business angel, un’azienda che vuole acquisirne un’altra ecc. Questa parte incarica soggetti specializzati interni o esterni come:

• advisor finanziari e commercialisti per la due diligence economico-finanziaria e fiscale;
• studi legali o avvocati d’impresa per la due diligence contrattuale, societaria, lavoristica e IP;
• esperti di settore in caso di tecnologie complesse o mercati altamente specializzati;
• società di consulenza specializzate che forniscono pacchetti completi di analisi.

L’azienda oggetto di analisi deve mettere a disposizione tutti i documenti necessari (bilanci, contratti, visure, certificazioni, documentazione fiscale, brevetti, business plan, report ESG ecc.), rispondere alle richieste di chiarimento e collaborare in modo trasparente e tempestivo. 

Il livello di apertura e collaborazione dell’azienda target, l’organizzazione e la completezza della documentazione sono un primo segnale di professionalità e affidabilità

Due diligence per il crowdfunding

La due diligence è necessaria anche per le operazioni di equity e lending crowdfunding, sebbene sia semplificata rispetto alle operazioni finanziarie più compresse come M&A.

Le piattaforme di crowdfunding, infatti, devono svolgere un’attività di analisi preliminare che ha le stesse finalità della due diligence classica: valutare i rischi e il potenziale dell’azienda prima di selezionarla fra le proposte da presentare agli investitori.

La qualità del processo di selezione nel crowdfunding è cruciale per mantenere alto il tasso di successo delle campagne, proporre agli investitori progetti ad alto potenziale e ottenere, quindi, la fiducia degli utenti. 

La necessità di fare una due diligence, per i portali di crowdfunding, deriva anche dai nuovi obblighi di trasparenza imposti dal Regolamento ECSPR per tutelare maggiormente gli investitori fornendo set informativi completi ed esponendo in modo chiaro i rischi di ogni investimento.Chi desidera raccogliere capitali tramite crowdfunding deve quindi fornire una documentazione completa e trasparente, che la piattaforma analizza prima di autorizzare il lancio della campagna: puoi approfondire il processo di selezione di Opstart nei due articoli dedicati alla selezione per il lending e per l’equity crowdfunding.

Ora che sai cos’é la due diligence, valuta al meglio le opportunità presenti sul nostro portale!

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