POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

POLICY CONFLITTI DI INTERESSE

Opstart S.r.l. (di seguito “Opstart” o il Gestore“) adotta la presente policy in materia di conflitti di interesse (la “Policy“) al fine di individuare e gestire gli eventuali conflitti che potrebbero insorgere nello svolgimento della propria attività, ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n.18592 del 26 giugno 2013, e ss. mm. e ii. e tenendo anche conto delle previsioni del Regolamento (UE) 2020/1503.

Il Gestore a tal fine adotta quindi ogni misura ragionevole per identificare, prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra il Gestore stesso, i suoi partecipanti al capitale, dirigenti, dipendenti o persone fisiche o giuridiche collegate agli stessi da un legame di controllo¹ e il cliente (Investitore od Offerente) o tra clienti (Investitori ed Offerenti), al momento della prestazione di qualunque servizio.

Il Gestore gestisce i conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che l’affidamento di una pluralità di funzioni ai soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi dei clienti (Investitori ed Offerenti).

Il Gestore non partecipa ad alcuna offerta presente sul proprio portale né accetta come titolari di progetti offerti sul medesimo i seguenti soggetti: (a) i partecipanti al capitale del Gestore che detengono almeno il 20% del capitale azionario o dei diritti di voto; (b) i dirigenti o dipendenti del Gestore (nel seguito, congiuntamente al punto (a), i “Soggetti Rilevanti“); (c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo ai sensi dell’art. 4, par. 1, punto 35), lettera b), della MiFID II² (nel seguito, i “Soggetti Collegati“).

Ove un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato partecipi ad un’offerta presente sul portale, il Gestore comunicherà integralmente sul proprio sito web il fatto che accetta tali soggetti come investitori e garantirà che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni. Di tali circostanze verrà, inoltre, fatta menzione nei documenti di offerta.

Premesso che nello svolgimento della propria attività il Gestore opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che dovessero insorgere incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e/o degli Offerenti, e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni, a titolo esemplificativo e non esaustivo possono essere considerate situazioni di potenziale conflitto di interesse le ipotesi in cui il Gestore, un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato:

  • possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente (Investitore o Offerente);
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo (Investitore o Offerente);
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività del cliente (Offerente o Investitore);
  • possieda una partecipazione al capitale dell’Offerente, stock options o sia parte di un accordo in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell’Offerente;
  • abbia svolto o svolga una prestazione lavorativa a favore dell’Offerente che non sia stata pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • abbia ricevuto ed accettato una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di Equity Crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta;
  • sia legato da rapporti di stretta e diretta parentela con un soggetto rilevante dell’Offerente.

Non rappresenta conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, Opstart, un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato possano fornire – nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa applicabile – servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi con l’Offerente.

Il Gestore, già nella fase propedeutica alla pubblicazione di qualsiasi offerta sul portale, svolge in modo sistematico ogni più completa e opportuna valutazione circa l’eventuale sussistenza di situazioni di potenziale conflitto di interesse. Nell’effettuare tali valutazioni, Opstart opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza al fine di (i) evitare qualsiasi conseguenza negativa con riguardo agli interessi degli Investitori e/o degli Offerenti, e (ii) assicurare la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

Se a seguito della suddetta valutazione si dovesse rilevare la presenza di una situazione di potenziale conflitto di interesse, il Gestore adotterà tutte le necessarie misure sul piano organizzativo, informativo e di controllo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell’offerta e la tutela degli interessi degli Investitori e degli Offerenti.

Tali presidi possono includere, inter alia, (i) l’adozione, da parte di Opstart di presidi operativi e procedurali volti a garantire che gli strumenti oggetto di offerta siano compatibili con le caratteristiche, obiettivi ed esigenze di un determinato mercato di riferimento; (ii) l’effettuazione di una due diligence dell’operazione da parte di un soggetto terzo indipendente; (iii) l’effettuazione da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini della valutazione di appropriatezza.

Ove le procedure e misure elaborate non si rivelassero sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di conflitti di interesse sia evitato, il Gestore fornirà, tramite il portale e nella documentazione relativa all’offerta, adeguata informativa agli Investitori, indicando chiaramente la natura generale e/o le fonti dei conflitti rilevati, nonché le misure adottate per mitigare i relativi rischi.

Infine, qualora il Gestore, ad esito di una propria diligente valutazione, dovesse ritenere che neanche attraverso l’adozione dei presidi, misure e rimedi di carattere operativo, procedurale ed informativo di cui sopra sia possibile dirimere il conflitto di interessi, Opstart potrebbe astenersi dal condurre sul proprio portale le offerte in relazione alle quali si sono manifestate le situazioni di conflitto di interesse.

Resta in ogni caso inteso che il Gestore presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e valuterà e riesaminerà costantemente, e comunque almeno una volta l’anno, la presente Policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell’esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività.

Note

¹ Per legame di controllo si intende un legame come definito dall’art. 4, par. 1, punto 35), lett. b) della Direttiva 2014/65/UE (“MiFID II”), ossia (i) una relazione esistente tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’art. 22, par. 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE o (ii) relazione analoga esistente tra persone fisiche e giuridiche e un’impresa, nel qual caso ogni impresa figlia di un’impresa figlia è considerata impresa figlia dell’impresa madre che è a capo di tali imprese. L’art. 22, par. 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE prende in considerazione le seguenti ipotesi in cui l’impresa madre:

  1. ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un’altra impresa (impresa figlia);
  2. ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell’organo di amministrazione, direzione o controllo di un’altra impresa (impresa figlia) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale impresa;
  3. ha il diritto di esercitare un’influenza dominante su un’impresa (impresa figlia), di cui è azionista o socio in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di questa, quando il diritto da cui è regolata l’impresa figlia permette che la stessa sia soggetta a tali contratti o clausole;
  4. è azionista o socio di un’impresa e:
    1. la maggioranza dei membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo di detta impresa (impresa figlia) in carica durante l’esercizio in corso e l’esercizio precedente e sino alla redazione del bilancio consolidato è stata nominata in virtù del solo esercizio dei suoi diritti di voto; o
    2. in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa (impresa figlia), controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci dell’impresa stessa;
  5. ha il potere di esercitare o esercita effettivamente un’influenza dominante o un controllo su un’altra impresa (l’impresa figlia);
  6. è sottoposta, insieme ad un’altra impresa (l’impresa figlia), alla direzione unitaria di un’impresa madre.

² si veda la nota precedente.