Opstart S.r.l. (di seguito "Opstart" o la "Società") applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse (la "Policy") elaborata tenuto conto della natura, dimensioni e complessità della propria attività e delle circostanze di cui è, o dovrebbe, essere a conoscenza e che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività nonché dalle attività svolte dai c.d. "Soggetti Rilevanti", come infra definiti.
La presente Policy è stata redatta in linea con la normativa applicabile (in particolare, art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503 e Regolamento delegato 2022/2111) con l'obiettivo di disciplinare ogni misura ragionevole per identificare, prevenire e/o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra la Società stessa, i suoi partecipanti al capitale, dirigenti, dipendenti o persone fisiche o giuridiche collegate agli stessi da un legame di controllo e il cliente (investitore od offerente) o tra clienti medesimi, al momento della prestazione di qualunque servizio.
Solo quando le suddette misure non dovessero risultare sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la Società comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi.
La Società considera l'eccessivo ricorso a tale procedura una carenza circa la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse e, ove rilevasse il verificarsi di tale circostanza, richiederà un'attenta valutazione da parte dei propri organi interni competenti al fine di esaminare l'introduzione di nuove misure e/o presidi o apportare modifiche a quelli in essere.
La Società garantisce un'efficiente gestione dei conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che l’affidamento di una pluralità di funzioni ai soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi di investitori e/o offerenti (di seguito, "Clienti").
La Società, in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile:
Nell'ipotesi in cui un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato partecipi a una campagna presente sul portale, la Società comunicherà sul proprio sito web in maniera puntuale e completa il fatto che accetta tali soggetti come investitori e dovrà inoltre garantire che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni. Di tali circostanze verrà, inoltre, fatta menzione nella documentazione di offerta relativa alla singola campagna.
Premesso che nello svolgimento della propria attività la Società opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che dovessero incidere negativamente sugli interessi dei Clienti, e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano altre situazioni che la Società ha individuato in quanto possono provocare un (potenziale) conflitto di interessi con indicazione delle possibili soluzioni del conflitto:
| ESEMPIO DI CONFLITTO | POSSIBILE SOLUZIONE | |
| 1) | Prestazione in favore del medesimo offerente di diverse tipologie di attività (ad esempio, investment crowdfunding, crowdbridge, etc.). | Nel caso in cui il medesimo offerente faccia ricorso a diverse tipologie di attività, tale indicazione sarà esplicitata chiaramente nei testi della pagina progetto e nel KIIS. Qualora le offerte siano contestuali (ad esempio per il Crowdbridge), la comunicazione verrà fatta su entrambe le pagine progetto pubblicate. |
| 2) | Presentazione, in via diretta o indiretta, di progetti da pubblicare sul Portale da parte di soci di minoranza del Gestore | A prescindere dalla fonte di origination, le procedure di selezione delle offerte devono essere rispettate e il progetto deve ottenere la validazione dal Comitato di Delibera. |
| 3) | Avvio di rapporti di collaborazione, partnership, fornitura di beni o servizi con un Soggetto Rilevante, un Soggetto Collegato o una persona giuridica riconducibile agli stessi | Condividere l'informazione con l'organo preposto all'approvazione del rapporto ed escludere il Soggetto Rilevante dal processo decisionale (ove vi partecipi). Redigere un riepilogo delle evidenze a supporto delle valutazioni condotte riguardo all'opportunità di avviare il rapporto. |
| 4) | Partecipazione a decisioni che riguardano affari con soggetti con cui il dipendente o un familiare stretto del dipendente abbia interessi oppure da cui potrebbe derivare un interesse personale. | Isolare il dipendente da ogni relazione con il cliente in questione, se tale isolamento determina il venir meno della situazione di conflitto di interessi, oppure rinunciare alla relazione con il cliente. |
| 5) | Utilizzo del nome della Società per usufruire di vantaggi personali. | Effettuare comunicazioni dirette ai soggetti coinvolti, rettificando il ruolo della Società e la volontà di non essere coinvolta con situazioni personali di alcun tipo. |
| 6) | Proporre o accettare accordi da cui possano derivare vantaggi personali. | Escludere qualsiasi vantaggio personale di coloro che operano nell’interesse della Società, effettuare, in linea con la normativa lavoristica applicabile, richiami disciplinari, ove possibile. In caso non sia possibile evitare la situazione di conflitto, rinunciare al cliente o all’operazione. |
| 7) | Ricezione da parte dei Soggetti Rilevanti di doni o manifestazioni di ospitalità non di modico valore che potrebbe influire sulla corretta prestazione dei servizi. | Prevedere l’obbligo di non accettare e/o restituire doni; prevedere, in linea con la normativa lavoristica applicabile, sanzioni disciplinari per il personale inadempiente. |
| 8) | Compiere atti, stipulare accordi ed in genere tenere qualsivoglia comportamento che possa, direttamente o indirettamente, causare alla Società, un danno, anche in termini di immagine e/o credibilità sul mercato. | Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere, in linea con la normativa lavoristica applicabile, sanzioni disciplinari rilevanti per il personale che ha compiuto gli atti in questione. |
| 9) | Confliggere con l’interesse della Società, influenzando l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con o per la Società. | Ove l’atto sia già stato compiuto, prevedere, in linea con la normativa lavoristica applicabile, sanzioni disciplinari rilevanti per il personale che ha compiuto gli atti in questione. |
La Società ritiene che non rappresenti conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, Opstart, un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato possano fornire – nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa applicabile – servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi con l’offerente.
La Società, già nella fase propedeutica alla pubblicazione di qualsiasi offerta sul portale, svolge in modo sistematico ogni più completa e opportuna valutazione circa l’eventuale sussistenza di situazioni di potenziale conflitto di interesse. Nell’effettuare tali valutazioni, la Società opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza al fine di (i) evitare qualsiasi conseguenza negativa con riguardo agli interessi dei Clienti, e (ii) assicurare la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.
Ove la situazione di conflitto di interesse fosse individuata a seguito della pubblicazione di un'offerta sul portale, la Società ne darà immediata comunicazione agli investitori mediante informativa sul Portale. Inoltre, in tal caso il Consiglio di Amministrazione di Opstart procederà ad un'analisi della specifica situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover richiedere l'adozione di specifiche misure rimediali, oppure possa essere risolto in altro modo, garantendo sempre la massima tutela degli interessi degli investitori.
La Società accerta sempre l'eventuale presenza di Soggetti Rilevanti o Soggetti Collegati tra gli investitori al progetto.
In aggiunta, la Società:
A seconda della tipologia di potenziale conflitto di interesse, la Società potrà valutare l'adozione di ulteriori presidi, tra cui inter alia: (i) l’adozione, da parte di Opstart di presidi operativi e procedurali volti a garantire che gli strumenti oggetto di offerta siano compatibili con le caratteristiche, obiettivi ed esigenze di un determinato mercato di riferimento; (ii) l’effettuazione di una due diligence dell’operazione da parte di un soggetto terzo indipendente; (iii) l’effettuazione da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini della valutazione di appropriatezza.
Ove le procedure e misure di cui sopra non si rivelassero sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di conflitti di interesse sia evitato, la Società fornirà, tramite il portale e nella documentazione relativa all'offerta, adeguata informativa ai clienti, indicando chiaramente la natura generale e/o le fonti dei conflitti rilevati, nonché le misure adottate per mitigare i relativi rischi.
Le suddette informazioni (i) dovranno essere fornite su un supporto durevole, e (ii) dovranno essere sufficientemente dettagliate, considerate le caratteristiche del cliente, da consentire a quest’ultimo di prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse.
La disclosure in merito ai conflitti di interesse verrà effettuata in tempo utile per consentire ai clienti di prendere una decisione informata in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi. Essa comprenderà una descrizione specifica e chiara dei conflitti di interesse e dei rischi associati individuati dalla Società nel contesto dello specifico servizio prestato, tenendo conto della natura dei clienti a cui verrà fornita la comunicazione (in particolare, della loro qualifica di potenziali investitori sofisticati o non sofisticati).
I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al soggetto responsabile del controllo di conformità della Società (in quanto soggetto responsabile della tenuta del registro dei conflitti di interesse), il quale valuterà il comportamento da tenere.
Per quanto attiene l’Organo Amministrativo, la Società richiede ai propri amministratori di comunicare ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
L’Organo Amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze, curandone la verifica periodica al fine di assicurare che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.
Gli amministratori attuano le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dall’Organo Amministrativo e ne curano costantemente l’adeguatezza. Assicurano inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti gli interessati, nel rispetto di quanto stabilito dalla normativa di riferimento.
Il soggetto responsabile del controllo di conformità della Società rileva eventuali irregolarità e/o violazioni delle norme che disciplinano i conflitti di interesse e, nel caso, comunica quanto rilevato al Consiglio di Amministrazione per l’adozione delle necessarie misure correttive.
La presente Policy è stata adottata dall’Organo Amministrativo della Società ed è sottoposta a revisione con periodicità almeno annuale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle situazioni che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere conto dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi dalla stessa prestati e affinché sia mantenuto elevato il presidio delle soluzioni individuate per la mitigazione dei conflitti di interesse rilevati.
La Società provvederà a rendere nota ai clienti la versione aggiornata della Policy sui conflitti di interesse pubblicandola sul Portale.
Ultimo aggiornamento: 10 novembre 2023
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Ossia (i) una relazione esistente tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’art. 22, par. 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE o (ii) relazione analoga esistente tra persone fisiche e giuridiche e un’impresa, nel qual caso ogni impresa figlia di un’impresa figlia è considerata impresa figlia dell’impresa madre che è a capo di tali imprese.
L'art. 22, par. 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE prende in considerazione le seguenti ipotesi in cui l'impresa madre: