Opstart S.r.l. (di seguito "Opstart" o la "Società") applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse (la "Policy"), elaborata tenuto conto della natura, dimensioni e complessità della propria attività e delle circostanze di cui è, o dovrebbe, essere a conoscenza e che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività nonché dalle attività svolte dai c.d. "Soggetti Rilevanti", come infra definiti.
La presente Policy è stata redatta in linea con la normativa applicabile (in particolare, art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503 e Regolamento delegato 2022/2111) con l'obiettivo di disciplinare ogni misura ragionevole per identificare, prevenire e/o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra la Società stessa, i suoi partecipanti al capitale, dirigenti, dipendenti o persone fisiche o giuridiche collegate agli stessi da un legame di controllo e il cliente (investitore od offerente) o tra clienti medesimi, al momento della prestazione di qualunque servizio.
Solo quando le suddette misure non dovessero risultare sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la Società comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi.
La Società considera l'eccessivo ricorso a tale procedura una carenza circa la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse e, ove rilevasse il verificarsi di tale circostanza, richiederà un'attenta valutazione da parte dei propri organi interni competenti al fine di esaminare l'introduzione di nuove misure e/o presidi o apportare modifiche a quelli in essere.
La disciplina in materia di gestione dei conflitti di interesse trova i suoi principali riferimenti normativi, in particolare, nei seguenti provvedimenti:
il Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e s.m.i.;
Regolamento delegato (UE) 2022/2111 della Commissione del 13 luglio 2022 che integra il Regolamento (UE) 2020/1503 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano gli obblighi in materia di conflitti di interesse a carico dei fornitori di servizi di crowdfunding, e s.m.i.;
il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e s.m.i.;
gli "Orientamenti di vigilanza in materia di fornitori specializzati di servizi di crowdfunding per le imprese" emanati da Banca d'Italia in data 2 agosto 2023.
Rilevano altresì, con specifico riferimento al tema della protezione dei dati personali:
il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE, e s.m.i.;
il Decreto Legislativo n. 196/2003 e s.m.i. (in particolare, di cui al Decreto Legislativo n. 101/2018),
(nel seguito, congiuntamente alle disposizioni citate sopra, la "Normativa Applicabile").
Cliente: ogni Investitore o Titolare di Progetto, reale o potenziale, a cui Opstart presta o intende prestare servizi di crowdfunding;
Codice Privacy: il Decreto Legislativo n. 196/2003, e s.m.i.;
GDPR: il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE, e s.m.i.;
Investitore: ogni persona fisica o giuridica che, tramite una piattaforma di crowdfunding, acquisisce valori mobiliari o strumenti ammessi a fini di crowdfunding;
Piattaforma: la piattaforma online tramite cui Opstart offre servizi di crowdfunding raggiungibile tramite il sito internet www.opstart.it;
"Regolamento Delegato": indica il Regolamento Delegato (UE) 2022/2111 della Commissione del 13 luglio 2022 che integra il Regolamento (UE) 2020/1503 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano gli obblighi in materia di conflitti di interesse a carico dei fornitori di servizi di crowdfunding, e s.m.i.;
"Regolamento UE": il Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e s.m.i.;
"Titolare di Progetto": ogni persona fisica o giuridica che persegue l’obiettivo di reperire fondi tramite una piattaforma di crowdfunding;
"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e s.m.i..
La Società garantisce un'efficiente gestione dei conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che l’affidamento di una pluralità di funzioni ai Soggetti Rilevanti, come infra definiti, impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi di investitori e/o offerenti (di seguito, "Clienti").
La Società, in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile:
non partecipa ad alcuna offerta presente sulla Piattaforma;
non accetta come titolari di progetto offerti sulla Piattaforma nessuno dei seguenti soggetti:
i partecipanti al capitale della Società che detengono almeno il 20% del capitale azionario o dei diritti di voto;
i dirigenti o dipendenti della Società (nel seguito, congiuntamente al punto (a), i "Soggetti Rilevanti");
qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo come definito ai sensi dell'art. 4, par. 1, punto 35), lettera b), della Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II) () (nel seguito, i "Soggetti Collegati").
Nell'ipotesi in cui un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato partecipi a una campagna presente sulla Piattaforma, la Società comunicherà sul proprio sito web in maniera puntuale e completa il fatto che accetta tali soggetti come investitori e dovrà inoltre garantire che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.
Di tali circostanze verrà, inoltre, fatta menzione nella documentazione di offerta relativa alla singola campagna (c.d. KIIS).
Premesso che nello svolgimento della propria attività la Società opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che dovessero verificarsi possano incidere negativamente sugli interessi dei Clienti, e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, si indicano altre situazioni che la Società ha individuato in quanto possono provocare un (potenziale) conflitto di interessi con indicazione delle possibili soluzioni del conflitto:
La Società ritiene che non rappresenti conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, Opstart, un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato possano fornire – nel rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa applicabile – servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi con il titolare di progetto.
La Società, già nella fase propedeutica alla pubblicazione di qualsiasi offerta sulla Piattaforma, svolge in modo sistematico ogni più completa e opportuna valutazione circa l’eventuale sussistenza di situazioni di potenziale conflitto di interesse. Nell’effettuare tali valutazioni, la Società opera con la massima diligenza, correttezza e trasparenza al fine di (i) evitare qualsiasi conseguenza negativa con riguardo agli interessi dei Clienti, e (ii) assicurare la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.
Ove la situazione di conflitto di interesse fosse individuata a seguito della pubblicazione di un'offerta sulla Piattaforma, la Società ne darà immediata comunicazione agli investitori mediante informativa specifica sulla pagina progetto. Inoltre, in tal caso, il Consiglio di Amministrazione di Opstart procederà ad un'analisi della specifica situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover richiedere l'adozione di specifiche misure rimediali, oppure possa essere risolto in altro modo, garantendo sempre la massima tutela degli interessi degli investitori.
La Società accerta sempre l'eventuale presenza di Soggetti Rilevanti e/o Soggetti Collegati tra gli investitori al progetto.
In aggiunta, la Società:
previene e controlla lo scambio di informazioni tra i Soggetti Rilevanti impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi, qualora lo scambio di tali informazioni possa danneggiare gli interessi di uno o più clienti;
garantisce la supervisione separata dei Soggetti Rilevanti le cui funzioni principali comportano la fornitura di servizi e lo svolgimento di attività per conto di clienti i cui interessi possono entrare in conflitto, o che comunque rappresentano interessi diversi che possono entrare in conflitto, compresi quelli della Società;
non prevede alcun legame diretto tra la remunerazione dei Soggetti Rilevanti impegnati principalmente in una determinata attività e la remunerazione o i ricavi generati da differenti Soggetti Rilevanti impegnati principalmente in un'altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività;
previene e/o limita l'esercizio di un'influenza inappropriata sul modo in cui un Soggetto Rilevante svolge i servizi di crowdfunding; e
impedisce e/o controlla il coinvolgimento simultaneo o sequenziale di un Soggetto Rilevante in servizi di crowdfunding distinti, laddove tale coinvolgimento possa compromettere la corretta gestione dei conflitti di interesse.
A seconda della tipologia di potenziale conflitto di interesse, la Società potrà valutare l'adozione di ulteriori presidi, tra cui inter alia: (i) l’adozione, da parte di Opstart di presidi operativi e procedurali volti a garantire che gli strumenti oggetto di offerta siano compatibili con le caratteristiche, obiettivi ed esigenze di un determinato mercato di riferimento; (ii) l’effettuazione di una due diligence dell’operazione da parte di un soggetto terzo indipendente; (iii) l’effettuazione da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini della valutazione di appropriatezza.
Ove le procedure e misure di cui sopra non si rivelassero sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di conflitti di interesse sia evitato, la Società fornirà, tramite la Piattaforma e nella documentazione relativa all'offerta, adeguata informativa ai clienti, indicando chiaramente la natura generale e/o le fonti dei conflitti rilevati, nonché le misure adottate per mitigare i relativi rischi.
Le suddette informazioni (i) dovranno essere fornite su un supporto durevole, e (ii) dovranno essere sufficientemente dettagliate, considerate le caratteristiche del cliente, da consentire a quest’ultimo di prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse.
La disclosure in merito ai conflitti di interesse verrà effettuata in tempo utile per consentire ai clienti di prendere una decisione informata in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi. Essa comprenderà una descrizione specifica e chiara dei conflitti di interesse e dei rischi associati individuati dalla Società nel contesto dello specifico servizio prestato, tenendo conto della natura dei clienti a cui verrà fornita la comunicazione (in particolare, della loro qualifica di potenziali investitori sofisticati o non sofisticati).
I Soggetti Rilevanti che si trovino in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono darne immediata notizia al soggetto responsabile del controllo di conformità della Società, il quale valuterà il comportamento da tenere. Per quanto attiene l’Organo Amministrativo, la Società richiede ai propri amministratori di comunicare ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
L’Organo Amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze, curandone la verifica periodica al fine di assicurare che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo.
Gli amministratori attuano le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interessi definite dall’Organo Amministrativo e ne curano costantemente l’adeguatezza. Assicurano inoltre che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti gli interessati, nel rispetto di quanto stabilito dalla normativa di riferimento.
Il soggetto responsabile del controllo di conformità della Società rileva eventuali irregolarità e/o violazioni delle norme che disciplinano i conflitti di interesse e, nel caso, comunica quanto rilevato al Consiglio di Amministrazione per l’adozione delle necessarie misure correttive.
La presente Policy è stata adottata dall’Organo Amministrativo della Società ed è sottoposta a revisione con periodicità almeno annuale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché l’identificazione delle situazioni che generano o potrebbero generare dei conflitti di interesse sia costantemente aggiornata, anche per tenere conto dei cambiamenti dell’assetto organizzativo della Società e dei servizi dalla stessa prestati e affinché sia mantenuto elevato il presidio delle soluzioni individuate per la mitigazione dei conflitti di interesse rilevati.
Il soggetto responsabile del controllo di conformità, per quanto di propria competenza, concorre all’aggiornamento e alla revisione periodica della presente Policy. Tale soggetto sottopone al Consiglio di Amministrazione le proposte di aggiornamento e/o revisione della presente Policy per le valutazioni di competenza.
Ultimo aggiornamento: 14 luglio 2026