INFORMATIVA RELATIVA ALLA GESTIONE DEL PORTALE

OBBLIGHI DEL GESTORE

Redatto ai sensi dell’Art. 13 Regolamento Consob delibera 18592 del 26.06.2013 e successive modifiche (di seguito “il Regolamento”).

Opstart Srl (di seguito anche “Opstart” o il “Gestore”) opera con diligenza, correttezza e trasparenza, evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli offerenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni. In particolare, Opstart elabora, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, che consenta di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più investitori, e che definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti. Solo quando le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, il Gestore, come misura estrema, comunica chiaramente agli stessi la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi.

L’eccessivo ricorso da parte del Gestore a tali comunicazioni agli investitori è da considerarsi una carenza della politica sui conflitti di interesse.

Opstart valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.

Nel caso in cui Opstart intendesse condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, la stessa adotta misure idonee per l’efficace gestione del conflitto che insorge in relazione a questo tipo di attività. Tali misure includono l’astensione dal condurre tali offerte, laddove i conflitti di interesse non possano essere gestiti adeguatamente, in modo da evitare effetti negativi per gli investitori.

Tra le misure di cui sopra, rientrano almeno:

  • l’adozione, da parte di Opstart, di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;
  • l’effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente;
  • l’effettuazione, da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini, della valutazione di adeguatezza degli strumenti finanziari oggetto delle offerte, anche nel caso in cui il Gestore effettui direttamente tale verifica.

Nel caso, Opstart fornisce inoltre adeguata informativa ai clienti sull’esistenza dei conflitti di interesse e sui presidi adottati per la gestione di tali conflitti, anche attraverso un’apposita avvertenza, facilmente comprensibile da parte di un investitore ragionevole, redatta con l’utilizzo di un linguaggio chiaro e conciso ed in carattere di dimensione leggibile.

Opstart si impegna a rendere disponibili agli investitori, in maniera dettagliata, corretta, chiara, non fuorviante e senza omissioni, tutte le informazioni riguardanti l’offerta che sono fornite dall’emittente affinché gli stessi possano ragionevolmente e compiutamente comprendere la natura dell’investimento, il tipo di strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi connessi e prendere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole.

Opstart richiama l’attenzione degli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 del Regolamento sull’opportunità che gli investimenti in attività finanziaria ad alto rischio siano adeguatamente rapportati alle proprie disponibilità finanziarie. Opstart non diffonde notizie che siano non coerenti con le informazioni pubblicate sul portale e si astiene dal formulare raccomandazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto delle singole offerte atte ad influenzare l’andamento delle adesioni alle medesime.

Opstart richiama l’attenzione degli investitori sui limiti imposti dall’articolo 2412 del codice civile per l’emissione di obbligazioni da parte di società per azioni e dall’articolo 2483 del codice civile per l’emissione di titoli di debito da parte di società a responsabilità limitata, nonché sugli eventuali, ulteriori, limiti posti dalla disciplina speciale applicabile

Opstart assicura che le informazioni fornite tramite il portale siano aggiornate, accessibili almeno per i dodici mesi successivi alla chiusura delle offerte e rese disponibili agli interessati che ne facciano richiesta per un periodo di cinque anni dalla data di chiusura dell’offerta.

Opstart assicura agli investitori, diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 del Regolamento, il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data dell’ordine al seguente indirizzo mail: recesso@opstart.it

Opstart verifica, per ogni ordine di adesione alle offerte ricevuto, che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta, sulla base delle informazioni fornite ai sensi dell’articolo 15, comma 2, lettera b) del Regolamento. Qualora Opstart ritenga che lo strumento non sia appropriato per il cliente lo avverte di tale situazione, anche attraverso sistemi di comunicazione elettronica.

Opstart assicura che le offerte aventi ad oggetto obbligazioni o titoli di debito vengano effettuate in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta di capitale di rischio.

Opstart assicura che:
(i) per ciascuna offerta avente ad oggetto obbligazioni, siano rispettati i limiti posti dall’articolo 2412 e che le offerte effettuate entro tali limiti siano rivolte ai soli investitori individuati all’articolo 24, commi 2, e 2-quater del Regolamento;
(ii) per ciascuna offerta avente ad oggetto titoli di debito, siano rispettati i limiti posti dall’articolo 2483 del codice civile, ove pertinenti, nonché gli ulteriori limiti posti dalla disciplina speciale applicabile.

INFORMATIVA RELATIVA ALLA GESTIONE DEL PORTALE

Informativa relativa alla gestione del portale Redatta ai sensi dell’Art. 14 del Regolamento Consob delibera 18592 del 26.06.2013 e successive modifiche (di seguito “il Regolamento”).

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE ATTIVITA’ SVOLTE, IVI INCLUSE LE MODALITA’ DI SELEZIONE DELLE OFFERTE

Opstart permette a startup e piccole medie imprese (le “PMI”) che necessitano di capitali per sostenere i loro piani di crescita, di proporre le proprie iniziative imprenditoriali a potenziali investitori tramite la piattaforma www.opstart.it. Ogni investitore, una volta compresi i rischi legati all’investimento, può decidere se investire sottoscrivendo titoli di partecipazione all’azienda proponente, anche definiti titoli di Equity. Una volta raccolto il capitale richiesto e terminata l’offerta, la funzione principale della piattaforma si esaurisce.

Opstart, tuttavia, in seguito al completamento della raccolta, si propone anche come canale di comunicazione tra l’azienda proponente e gli investitori. Con il servizio Report post Offerta consente infatti agli stessi di avere informazioni dettagliate, continue, trasparenti e frequentemente aggiornate consentendo di monitorare in tranquillità il proprio investimento anche mediante la consultazione dei documenti messi a disposizione nell’area personale del portale di ogni utente.

Il Gestore esegue un accurato processo di selezione delle società offerenti che presentano il proprio progetto di sviluppo mediante l’invio del loro dossier, oppure compilando l’apposito form di richiesta presente sul sito. Spesso, avviene un incontro tra i componenti del team di selezione del Gestore, eventuali advisor ed i rappresentanti delle società offerente per approfondire le caratteristiche del loro progetto e conoscere il team che lo sta sviluppando.

Successivamente, il team di selezione e gli advisor specializzati nella valutazione di startup e PMI, forniscono al consiglio di amministrazione di Opstart le proprie indicazioni che consentiranno di preferire le iniziative più interessanti e con maggior potenziale in termini di Return On Equity (ROE) .

Viene quindi condotta un’accurata due diligence con particolare attenzione agli aspetti legali, al mercato di riferimento, alle competenze del team ed al carattere di innovatività del progetto. Vengono anche valutati gli aspetti di fattibilità tecnica, la coerenza dei numeri contenuti nel piano di crescita previsionale e nel piano investimenti.

Al termine della due diligence, avuto riguardo della presenza dei requisiti di onorabilità degli esponenti aziendali nonché dell’assenza di elementi pregiudizievoli, il consiglio di amministrazione, o chi per esso delegato, si esprime in merito all’approvazione o meno della richiesta di pubblicazione sulla piattaforma, pianificando la relativa campagna di offerta.

INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ PER LA GESTIONE DEGLI ORDINI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI TRAMITE IL PORTALE

Opstart, come ogni altro gestore iscritto nella sezione ordinaria del registro dei gestori di portali online per la raccolta di capitali previsto dall’articolo 50-quinquies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (di seguito il “T.U.F.”), non può detenere somme di denaro di pertinenza degli investitori né può eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sul proprio portale.

Pertanto, tramite apposito accordo tra il Gestore ed un intermediario autorizzato (una banca o SIM), è previsto che, per ogni progetto pubblicato in offerta, lo stesso intermediario autorizzato si occupi del perfezionamento degli ordini raccogliendo le somme di ogni investimento in un apposito rapporto di conto indisponibile aperto a favore dell’offerente.

Al termine della campagna verrà chiuso il rapporto di conto indisponibile liberando le somme in base al raggiungimento o meno del traguardo: se raggiunto, le somme andranno alla società, altrimenti, torneranno agli investitori.

Prima della sottoscrizione di ciascun investimento da parte di soggetti diversi dagli investitori professionali o dagli altri soggetti indicati dall’art. 24, comma 2 del Regolamento, verrà effettuata la verifica di appropriatezza del livello di esperienza e conoscenza dell’investitore, necessario per comprendere le caratteristiche essenziali ed i rischi che comporta l’investimento negli strumenti finanziari proposti. A tal fine, Opstart, si avvale della facoltà di effettuare direttamente tale “verifica di appropriatezza”, ai sensi dell’art. 13 comma 5 bis del Regolamento e sulla base delle informazioni raccolte ai sensi dell’art. 15, comma 2, lettera b) dello stesso Regolamento.

Pertanto, mediante un apposito questionario, Opstart espleterà una valutazione circa l’appropriatezza dell’operazione in via di esecuzione e comunicherà all’investitore se ritiene che l’investimento sia per lui appropriato o meno. Nel caso in cui l’operazione risulti essere ritenuta non appropriata al profilo di investimento dell’investitore, è opportuno che lo stesso desista dall’investire il denaro negli strumenti offerti dal portale. Nel caso in cui invece l’investitore desideri comunque investire, nonostante lo status di investitore non appropriato, potrà procedere dichiarando di prendere atto del proprio status, di essere consapevole del rischio di perdere l’intero capitale investito e di investire in uno strumento altamente illiquido.

REGIME ALTERNATIVO DI INTESTAZIONE DELLE QUOTE EX ART. 100 ter T.U.F.

Opstart segnala, per ogni offerta avente ad oggetto quote rappresentative del capitale sociale di startup e PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata, la possibilità di usufruire del servizio di intestazione alternativo delle quote espressamente previsto dal comma 2-bis dell'art.100 ter del T.U.F. e prestato da un Intermediario Abilitato appositamente convenzionato. In alternativa infatti al metodo ordinario, la sottoscrizione di tali quote attraverso portali per la raccolta di capitali, può essere effettuata, in opzione da parte del sottoscrittore, anche per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più servizi di investimento. Gli stessi effettuano quindi la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori che abbiano manifestato questa scelta, ed entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell’offerta, depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo. Successivamente si impegnano:
- a registrare ogni variazione di proprietà delle quote mediante un apposito registro interno;
- a rilasciare, a semplice richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione nominativa comprovante la titolarità delle quote avente anche funzione di titolo legittimante l’esercizio dei diritti sociali.
- a consentire ai sottoscrittori o ai successivi acquirenti che ne facciano richiesta di alienare le quote mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario senza costi o oneri né per l’acquirente né per l’alienante;
- ad accordare ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facoltà di richiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza;

COSTI A CARICO DEGLI INVESTITORI

Opstart non prevede commissioni a carico degli Investitori, è prevista una commissione a carico dell’Offerente denominata “success fee” calcolata in misura percentuale sul capitale raccolto e variabile a seconda dell’offerta. Tale commissione sarà corrisposta solo in caso di successo dell’offerta.

Le spese a carico degli investitori per la trasmissione degli ordini a banche ed imprese di investimento, se presenti, sono indicati nella scheda informativa relativa a ciascuna offerta, in particolar modo qualora gli investitori intendano avvalersi in opzione del regime alternativo di intestazione delle quote ex art 100 ter del T.U.F..

MISURE PREDISPOSTE PER RIDURRE E GESTIRE I RISCHIO DI FRODE

Opstart ha segmentato le potenziali frodi nelle seguenti macro categorie:

Frodi derivanti dall’utilizzo di mezzi di pagamento a distanza

Per questo rischio valgono i presidi anti-intrusione messi in atto dai sistemi degli intermediari finanziari (banche o imprese di investimento). Il perfezionamento degli investimenti avviene con bonifico bancario dal conto corrente dell’investitore al conto corrente vincolato direttamente intestato alla società offerente o, in altri casi, al conto corrente omnibus intestato all’intermediario autorizzato che riceve e perfeziona gli ordini tenendovi traccia. Inoltre è previsto un flusso informativo tra lo stesso intermediario autorizzato ed il gestore del portale che consente l’abbinamento di ogni ordine ad ogni bonifico pervenuto. Pertanto ogni flusso finanziario è perfettamente tracciato e verificato..

Frodi derivanti dall’utilizzo di internet

Opstart applica le più avanzate tecniche per prevenire le frodi informatiche con un sistema di criptazione delle password, sistema di riconoscimento antibot denominato captcha e un sistema di conferma di iscrizione tramite link da inviare via email. È altresì previsto un meccanismo di recupero password tramite invio mail con chiave di sicurezza personalizzata. La navigazione nell’area registrata avviene con una connessione protetta.

Frodi legate al comportamento dell’emittente

Il Gestore svolge una verifica dei requisiti di legge previsti per l’ammissibilità dell’offerta sul portale ed effettua dei controlli ex ante (tra cui analisi e selezione dei progetti) ed ex post (Report post Offerta) alla pubblicazione delle offerte. Nonostante tutte le verifiche effettuate si rammenta che le informazioni fornite sono di esclusiva competenza e responsabilità della società offerente.

Gli amministratori della società offerente sono quindi gli unici responsabili dell’utilizzo dei fondi raccolti. Il Gestore fornisce un Report post Offerta che, in parte, favorisce la vigilanza a supporto dei diritti di ispezione spettanti per legge ai singoli soci. Sarà cura dei soci vigilare, nei modi di legge a loro consentiti, onde evitare un utilizzo improprio dei fondi raccolti.

MISURE PREDISPOSTE PER ASSICURARE IL CORRETTO TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI E DELLE INFORMAZIONI RICEVUTE DAGLI INVESTITORI

Opstart ha predisposto degli strumenti atti a preservare la sicurezza, l’integrità e la disponibilità dei dati immagazzinati, nonché la tutela della privacy degli utenti del servizio. È stato nominato un responsabile della sicurezza informatica, raggiungibile all’indirizzo di posta elettronica sicurezza@opstart.it che si occupa costantemente della manutenzione e dell’aggiornamento della piattaforma, la cui sicurezza viene quindi continuamente monitorata. Inoltre i dati sensibili degli utenti registrati, come per esempio le password, sono salvati nel database del Gestore in maniera cifrata, al fine di garantire un livello di sicurezza ancora maggiore. Per limitare la possibilità di intrusione, il database è completamente chiuso verso l’esterno tramite firewall e controllo di IP, ed è soltanto accessibile dal server stesso (localhost) al fine di mostrare le informazioni necessarie mantenendo al contempo le limitazioni d’accesso a possibili soggetti ostili.

Il trattamento dei dati personali è finalizzato esclusivamente all’erogazione dei servizi richiesti, all’elaborazione di dati statistici sull’uso dei servizi stessi e all’invio di informazioni promozionali, ove questo sia stato esplicitamente autorizzato. I dati dei clienti di Opstart non saranno in alcun modo diffusi in rete o ceduti a terzi. In qualsiasi momento sarà possibile per il cliente richiedere la verifica, la modifica o la cancellazione dei propri dati.

MISURE PREDISPOSTE PER GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSI

Il Gestore adotta ogni misura ragionevole per identificare presidiare e neutralizzare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente (investitore o società offerente) o tra clienti (investitori e società offerenti) al momento della prestazione di qualunque servizio. Il Gestore in modo sistematico e per ogni singola offerta, già nella fase preventiva di approfondimento istruttorio e fino alla conclusione dell’offerta considera se a seguito della prestazione di servizi, un soggetto rilevante o un soggetto avente con il Gestore o con la società offerente un legame di controllo, diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; (investitore o società offerente);
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; (investitore o società offerente);
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato
  • svolga la medesima attività del cliente (società offerente o investitore);
  • possiede una partecipazione al capitale della società offerente, stock options od altro patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale della stessa;
  • ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore della società offerente che non sia stata pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • ha ricevuto ed accettato una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al buon esito dell’operazione di Equity Crowdfunding) subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale o comunque retribuita anche grazie ai capitali raccolti tramite l’offerta.

Non rappresenta conflitto di interessi l’eventualità che, in un momento successivo all’inizio dell’offerta, Opstart o un soggetto per essa rilevante o ad essa correlato, collegato o collegabile, possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi con la società offerente.

Se a seguito della valutazione del potenziale conflitto di interessi si dovesse decidere di dar seguito ad una o più operazioni, le parti interessate procederanno a darne adeguata informativa agli investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza sia sul sito della società offerente che su quello del Gestore.

TRATTAZIONE DEI RECLAMI E MECCANISMI PER LA RISOLUZIONE STRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE

È possibile inoltrare reclami tramite posta elettronica all’indirizzo reclami@opstart.it oppure tramite posta ordinaria all’indirizzo Opstart Srl, Largo Adua, 1 - 24122 BERGAMO.

L’Investitore cosiddetto Retail, ovvero diverso dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 del Regolamento Consob n. 18592 del 26.06.2013 e s.m.i., avrà altresì facoltà di ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF www.acf.consob.it), istituito presso la CONSOB, per questioni relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza cui sono tenuti i Gestori di portali di Equity Crowdfunding.

FORO COMPETENTE

Al di fuori dei meccanismi di risoluzione stragiudiziale sopra citati, per qualunque controversia dovesse nascere in relazione all’attività svolta da Opstart sarà competente in via esclusiva il Foro di Bergamo, fatte salve le competenze inderogabili di legge.