Policy whistleblowing
Whistleblowing policy – Opstart S.r.l.
La presente procedura (di seguito, anche la “Policy”), che attiene ai sistemi interni di segnalazione delle violazioni, è stata predisposta da Opstart S.r.l. (di seguito, anche “Opstart” o la “Società”) in conformità a quanto previsto dagli artt. 4-undecies e 4-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il “TUF”), nonché dall’art. 20-bis del “Regolamento per la raccolta di capitali tramite portali online”, adottato dalla Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e s.m.i. (il “Regolamento”).
In particolare, la Policy è volta a stabilire le modalità attraverso cui effettuare una segnalazione (di seguito, anche la “Segnalazione”) di comportamenti commissivi od omissivi che costituiscano – o possano costituire – una violazione o un’induzione a una violazione di leggi, regolamenti, principi di controllo interno, policy e norme aziendali adottate da Opstart, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo alla Società stessa, ai soggetti che operano in seno ad essa, ai clienti, ai soci, ai partner, ai terzi e, più in generale, alla collettività (le “Irregolarità”).
I principi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcun modo gli obblighi di denuncia all’Autorità Giudiziaria e alle Autorità di vigilanza o regolamentari competenti.
In conformità alla normativa vigente, la Policy è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Opstart S.r.l. (il “Consiglio di Amministrazione”) ed è stata definita in linea con il principio di proporzionalità, tenuto conto dell’organizzazione interna della Società.
Destinatari della presente Policy (di seguito, anche i “Destinatari” e/o i “Segnalanti”) sono:
Tutti i Destinatari possono ricoprire, rispettivamente, la posizione di Segnalante o di soggetto segnalato (il “Segnalato”).
I Destinatari che rilevino o vengano altrimenti a conoscenza di possibili Irregolarità, anche solo tentate, poste in essere nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbiano un impatto sulla stessa, sono tenuti ad attivare la presente Policy segnalando senza indugio i fatti, gli eventi e le circostanze che ritengano, in buona fede e sulla base di ragionevoli elementi di fatto, aver determinato tali violazioni e/o condotte non conformi.
Le Segnalazioni possono essere:
La Segnalazione, anche se anonima, deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi utili e opportuni per consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati.
In particolare, la Segnalazione deve contenere almeno:
La Segnalazione può inoltre contenere l’indicazione di eventuali altri soggetti che potrebbero essere a conoscenza dei fatti segnalati, il riferimento o l’allegazione di documenti che possano confermarne la fondatezza, ogni altra informazione utile, nonché le generalità del Segnalante, la posizione dallo stesso ricoperta e un indirizzo di posta elettronica al quale desidera ricevere le comunicazioni sugli sviluppi del procedimento.
Non possono formare oggetto di Segnalazione doglianze di carattere personale, ossia comportamenti che, seppur criticabili, non costituiscano Irregolarità: le segnalazioni di questo tipo non verranno prese in considerazione.
Il soggetto preposto alla ricezione, alla trattazione e alla valutazione delle Segnalazioni è il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione, individuato dal Consiglio di Amministrazione nella persona di Diego Zanchi. Qualora la Segnalazione riguardi il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione, ovvero soggetti posti alle sue dipendenze, essa dovrà essere indirizzata al Responsabile Speciale, individuato nella persona di Camilla Caglioni.
Fermo restando che la Segnalazione può essere effettuata anche verbalmente, essa può essere trasmessa secondo le seguenti modalità:
Resta inteso che, in sede di verifica sulla fondatezza della Segnalazione ricevuta, ove il Segnalante abbia fornito le proprie generalità, lo stesso potrà essere contattato per la richiesta di ulteriori informazioni che risultassero necessarie.
La Società, nell’incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili Irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati in essa contenuti, nonché l’anonimato del Segnalante o di chiunque l’abbia inviata, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata. È compito del Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione, ovvero del Responsabile Speciale, adottare ogni misura idonea a garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante, la confidenzialità dei fatti oggetto di Segnalazione e lo svolgimento riservato del procedimento.
Non sarà tollerato alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione o discriminazione nei confronti del Segnalante e del Segnalato, o di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione. La ritorsione comprende qualsiasi condotta, anche verbale, volta a osteggiare il Segnalante e/o il Segnalato – tra cui, a titolo esemplificativo, le molestie e le misure discriminatorie, quali sanzioni disciplinari pretestuose o ingiustificabilmente sproporzionate – ulteriore rispetto alle eventuali sanzioni irrogate all’esito della valutazione della Segnalazione.
Il Segnalante e/o il Segnalato che ritengano di aver subito una ritorsione ne informano in modo circostanziato il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione e il Consiglio di Amministrazione, i quali adottano ogni provvedimento utile a dare concreta attuazione al divieto di ritorsione.
La Società si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque ponga in essere, o minacci di porre in essere, atti di ritorsione contro coloro che abbiano presentato Segnalazioni in conformità alla presente Policy, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.
Resta inteso che la Società potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato Segnalazioni abusive, false, infondate od opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio al Segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.
Le attività di verifica circa la fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione sono di competenza del Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione, ovvero del Responsabile Speciale, cui è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.
Entro 7 giorni dalla ricezione della Segnalazione viene creato un fascicolo contenente tutta la documentazione attinente alla stessa. Ove il Segnalante abbia indicato un indirizzo di posta elettronica, gli aggiornamenti sulla procedura gli sono forniti entro 15 giorni dalla formazione del fascicolo.
Nel corso delle verifiche, il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione ovvero il Responsabile Speciale potrà avvalersi, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento sia funzionale al relativo accertamento, assicurando la riservatezza e – laddove possibile – l’anonimizzazione dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.
All’esito delle valutazioni e delle verifiche, viene adottato un provvedimento motivato con cui la Segnalazione è dichiarata inammissibile, improcedibile ovvero ammissibile e procedibile, con o senza ulteriori approfondimenti. La Segnalazione sarà invece archiviata ove non vi siano elementi sufficienti per ritenerla fondata.
Ove la Segnalazione sia dichiarata ammissibile, il Segnalato è invitato a comparire per illustrare e discutere i fatti oggetto di Segnalazione, nel rispetto del contraddittorio. All’esito della valutazione della sussistenza e della gravità dell’Irregolarità, il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione ovvero il Responsabile Speciale propone al Consiglio di Amministrazione il trattamento sanzionatorio applicabile e valuta, coadiuvato dai legali della Società, la sussistenza dei presupposti per intraprendere ulteriori iniziative a tutela degli interessi della Società.
Nell’ipotesi in cui il Segnalante risultasse corresponsabile per gli atti o i fatti oggetto della propria Segnalazione, la Società gli garantirà un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la gravità degli atti e dei fatti segnalati nonché con la disciplina applicabile.
In ogni caso, come previsto dalla normativa vigente, il Segnalante e il Segnalato sono informati sugli sviluppi nella trattazione della Segnalazione, nonché sulle conclusioni della relativa indagine. Il Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione ovvero il Responsabile Speciale predispone infine un report riepilogativo delle fasi della procedura, degli accertamenti effettuati, dell’esito della valutazione e delle relative motivazioni, delle sanzioni irrogate e delle eventuali misure correttive adottate; il report è inserito nel fascicolo e trasmesso al Consiglio di Amministrazione e al Segnalante. Il fascicolo è conservato, su supporto cartaceo e informatico, per almeno 2 anni dalla data di ricezione della Segnalazione.
La Società informa che i dati personali dei Segnalanti, dei Segnalati e degli altri soggetti eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione delle Segnalazioni, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali e limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della Segnalazione e per la gestione della stessa. Il trattamento dei dati personali sarà effettuato da Opstart srl, in qualità di Titolare del trattamento, ai soli fini di dare esecuzione alle procedure stabilite nella presente Policy e, dunque, per la corretta gestione delle Segnalazioni ricevute, oltre che per l’adempimento di obblighi di legge o regolamentari, nel pieno rispetto della riservatezza, dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati.
I dati personali contenuti nelle Segnalazioni potranno essere comunicati agli organi sociali della Società così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della Segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del Segnalato, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate. In taluni casi, i dati potranno altresì essere comunicati a consulenti esterni specializzati, come descritto al punto 5.
Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della Segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla Segnalazione saranno conservati, sia in formato cartaceo che elettronico, per un periodo non superiore a quanto necessario per la corretta finalizzazione delle procedure stabilite nella presente Policy.
Bergamo, 01 settembre 2026