Security Token Offering (S.T.O.)

Che cos’è una Security token offering S.T.O. ?

Si intende l’offerta di strumenti finanziari rappresentativi di asset class tradizionali come azioni, obbligazioni, diritti, obblighi e loro derivati, ovvero di asset class alternativi (crypto assets) i cui più disparati sottostanti investibili, beni reali, finanziari e virtuali, sono capaci di produrre ricchezza rivalutandosi o distribuendo reddito. Tali assets vengono inseriti in uno smart contract e digitalizzati attraverso un token (codice informatico) che ne garantisce l’autenticità e la proprietà attraverso l’utilizzo di tecnologie DLT (Blockchain  Distributed Ledgers Technology). L’emissione di un Security token è assimilabile ad una cartolarizzazione di asset (tangibili, intangibili e commerciali) con la differenza che le Security token. si basano appunto sull’utilizzo di tecnologie DLT .

Attraverso un security token una PMI rende liquidi i propri asset e favorisce l’investimento da parte del mercato dei capitali, riducendo così la propria dipendenza dal canale bancario che oggi rappresenta l’80% delle fonti di finanziamento di una PMI. Lato investitore (professionale e/o retail) invece la possibilità di accedere forme di investimento alternative, liquide e ad alta redditività.

Gli asset aziendali vengono ceduti agli investitori senza che questi ne entrino in possesso materialmente come avviene ad es per i contratti future. A differenza dei future però i contratti si basano sugli smart contract e lo strumento finanziario si chiama token. L’emissione di Security token, se applicata a un asset commerciale, rappresenta una forma di finanziamento alternativa ed evoluta al factoring bancario.

L’emissione di Security Token è un’attività legalizzata a seguito dell’introduzione nel nostro ordinamento delle tecnologie DLT e Smart Contract, come previsto dalla legge 12/2019 di conversione del D.L. n. 135/2018.
A livello comunitario l’ESMA si rimette all’autonomia normativa delle NCAs e pertanto sarà necessario il parere positivo di Consob per l’emissione di tali nuovi alternativi strumenti finanziari.

A tal riguardo, in data 19.03.19, Consob ha pubblicato un Documento di Consultazione pubblica in tema di regolamentazione dei Cripto-asset, tra cui le ICO tramite piattaforme di Equity-crowdfunding.

Fonte: “Opstart Security Token e Crypto Assets LAB”


“Documento per consultazione pubblica sulle STO – ICO e gli scambi di cripto-attività”

Con la conversione in legge del Decreto Semplificazioni era stato riconosciuto il valore giuridico delle certificazioni tramite blockchain e degli smart contract.  Ma l’Italia fa ora un passo avanti con Consob che pubblica una consultazione pubblica, aperta fino al 19 Maggio, denominata “Documento per consultazione sulle offerte iniziali e gli scambi di cripto-attività”.

In attesa della definizione in ambito europeo di un condiviso orientamento circa la qualificazione giuridica dei crypto-asset, la consultazione ha l’obiettivo di avviare un dibattito a livello nazionale sul tema delle offerte iniziali e degli scambi di cripto-attività, in connessione con la diffusione delle Initial Coin Offerings (ICOs) e, quindi, di crypto-asset nei quali investono i risparmiatori italiani.

Primo punto interessante è che Consob ritiene che i token siano titoli. Infatti, ricorda che il fenomeno delle ICOs è di sua pertinenza in quanto “sia le offerte primarie di cripto-attività (o token) sia le cripto-attività stesse possono presentare significativi elementi di similitudine con le offerte pubbliche di strumenti/prodotti finanziari”. E aggiunge anche che “la rappresentazione dei rapporti giuridici in un “token” (cosiddetta “tokenizzazione”) presenta profili di analogia con il meccanismo di creazione di securities, ovvero l’incorporazione dei diritti del sottoscrittore in un certificato, che costituisce titolo di legittimazione per il loro esercizio ma anche uno strumento per la più agevole trasferibilità dei medesimi”.

Alessandro Lerro, presidente di AIEC (Associazione delle piattaforme di equity crowdfunding) e presidente del comitato scientifico di Assofintech, ha commentato a caldo: “L’Italia è il primo Paese a voler offrire una disciplina organica e coerente dei cryptoasset, non limitata alla loro definizione o alla emissione, ma completa di una disciplina delle offerte (mercato primario) e di una disciplina degli scambi (mercato secondario). Alcuni Paesi più avanzati, come gli Usa, hanno correttamente riportato i cryptoasset al trattamento delle securities, poiché risulta difficile negare che tali siano. Nel nostro caso la Consob è andata oltre, affermando con grande lucidità che i vari tipi di token sono prodotti finanziari, definiti dal TUF, ma che per alcune loro caratteristiche meritano un trattamento particolare e quindi un corpo normativo speciale che ne regolamenti l’intero ciclo di vita”.

In sintesi, la consultazione di Consob chiede agli “stakeholder” di esprimere la propria opinione su tre elementi fondamentali delle ICO, che l’authority ha provato a definire:

  1. elementi costitutivi del fenomeno “token”
  2. approccio regolatorio rispetto alle offerte di cripto-attività di nuova emissione
  3. approccio regolatorio relativo alla successiva negoziazione.

1. Definizione

Consob sottolinea che, ferma restando la sussistenza dell’elemento dell’investimento (comune a prodotti e strumenti finanziari), i tratti distintivi della cripto-attività consistono:

  • nell’impiego di tecnologie innovative, tipo blockchain, onde incorporare nei token i diritti dei soggetti che hanno investito con l’obiettivo del finanziamento del progetto imprenditoriale sottostante, e
  • nella destinazione alla successiva negoziazione dei token (crypto-asset), la cui trasferibilità è peraltro strettamente connessa con la tecnologia impiegata, ovvero con la sua capacità di registrare e mantenere l’evidenza della titolarità dei diritti connessi con i crypto-asset in circolazione.

2. Emissione

Lo scopo è la tutela dei potenziali acquirenti, quantomeno con riferimento alle caratteristiche dei soggetti emittenti cripto-attività e alla messa a disposizione di adeguate informazioni in merito ai progetti imprenditoriali. Allo stato, secondo Consob, gli operatori meglio posizionati per poter offrire professionalmente assistenza nella realizzazione delle offerte di cripto-attività a un numero potenzialmente indeterminato di investitori appaiono i gestori di portali di equity crowdfunding.

Non si escludono però soggetti diversi, specializzati in ICO, purché in possesso di requisiti soggettivi richiesti alla categoria dei gestori di portali di crowdfunding.

Peraltro, Consob non ritiene necessario creare una situazione di regole rigide.  Ritiene invece più “utile prevedere un regime che in virtù di un meccanismo di opt-in consenta al promotore dell’iniziativa (emittente/offerente/proponente) di scegliere l’impiego di una piattaforma dedicata al fine di rivolgersi alla platea degli investitori in un contesto regolamentato”. Di conseguenza, le offerte promosse al di fuori delle piattaforme regolate resterebbero comunque legittime, a meno che il token integri la nozione di “prodotto finanziario”.

3. Mercati secondari (exchange)

Per quanto riguarda i mercati secondari, dove i token vengono scambiati, Consob propone la nozione di “sistema di scambi di criptoattività, quale insieme di regole e di strutture automatizzate, che consente di raccogliere e diffondere proposte di negoziazione di cripto-attività e di dare esecuzione a dette proposte, anche attraverso tecnologie basate su registri distribuiti”.

Un’ipotesi di disciplina potrebbe prevedere, da un lato, che solo le criptoattività che abbiano costituito oggetto di offerta al pubblico attraverso una o più piattaforme possono essere ammesse agli scambi e, dall’altro, l’iscrizione del sistema di scambi di criptoattività in un apposito registro della Consob.

Secondo Consob, infine, sarebbe opportuno prevedere che i sistemi di scambio siano dotati di regole e procedure idonee per l’accesso e l’identificazione dei partecipanti in modo tale da rendere inutilizzabili tecnologie basate su registri distribuiti nella forma “permissionless”, ossia con accesso libero anche anonimo.

Fonte: crowdfunding buzz

Decreto semplificazioni – Definite le tecnologie basate sui registri distribuiti

L’articolo 8-ter prevede la definizione normativa sia delle tecnologie basate su registri distribuiti (Blockchain) che degli “Smart contract”.

L’Italia è stata tra i primi Paesi al mondo a disciplinare la firma digitale, uno dei primi Paesi europei a notificare il sistema nazionale per l’identità digitale ed oggi, con l’emanazione di questa nuova norma che riconosce la piena validità della blockchain e degli smart contract, si conferma apripista di questa nuova tecnologia in Europa.

1) Le ” tecnologie basate su registri distribuiti” ( Blockchain) vengono definite dal comma 1, come ” le tecnologie e i protocolli informatici che usano un registro condiviso, distribuito, replicabile, accessibile simultaneamente, architetturalmente decentralizzato su basi crittografiche, tali da consentire la registrazione, la convalida, l’aggiornamento e l’archiviazione di dati sia in chiaro che ulteriormente protetti da crittografia, verificabili da ciascun partecipante, non alterabili e non modificabili “.

Il comma 3 prevede che la memorizzazione di un documento informatico attraverso l’uso di tecnologie blockchain produca gli effetti giuridici della validazione temporale elettronica, ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento UE n. 910/2014 in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno.

Il comma 4 rimette all’Agenzia per l’Italia Digitale (AgID) l’individuazione, entro 90 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione, degli standard tecnici che le tecnologie blockchain dovranno possedere, affinché tali tecnologie possano produrre gli effetti giuridici della validazione temporale elettronica di cui al comma 3.

2) Per quanto riguarda gli ” Smart contract”, il comma 2 li definisce come ” un programma per elaboratore che opera su tecnologie blockchain e la cui esecuzione vincola automaticamente due o più parti sulla base di effetti predefiniti dalle stesse “.

Si dispone inoltre che gli smart contract “soddisfino il requisito della forma scritta previa identificazione informatica delle parti interessate, attraverso un processo avente i requisiti fissati dall’Agenzia per l’Italia Digitale con linee guida da adottarsi entro 90 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del decreto legge”.

Secondo Massimo Giuliano (membro del Gruppo di esperti blockchain istituto dal Ministero dello sviluppo economico) l’intervento del legislatore italiano in materia di tecnologia dei registri distribuiti (blockchain) solleva diversi dubbi: dalla definizione delle DLT (Distributed Ledgers Technology), che appare troppo categorica, agli emendamenti sugli smart contract, che si presterebbero a creare più problemi di quanti ne risolvano.

In tale cornice si inserisce l’iniziativa del Governo di istituire un Gruppo di esperti in blockchain e in intelligenza artificiale per predisporre una strategia nazionale sull’utilizzo di queste tecnologie, con lo scopo di approntare gli strumenti normativi e tecnici e le risorse per la loro diffusione.

A ciò si aggiunga l’iniziativa di 23 paesi europei di dare vita alla European Blockchain Partnership, alla quale, recentemente, ha aderito anche l’Italia, che punta a favorire la collaborazione tra gli Stati membri per lo scambio di esperienze, sia sul piano tecnico sia su quello della regolamentazione, e che dovrebbe portare alla progettazione e il lancio di una Blockchain dell’Unione Europea.

Ricordiamo, infine, che l’Italia ha sottoscritto il 4 dicembre 2018 una dichiarazione sullo sviluppo della Blockchain nell’ambito del MED7, il gruppo costituito da sette Paesi del Sud Europa (Italia, Spagna, Francia, Malta, Cipro, Grecia e Portogallo).

In relazione agli smart contract, si segnala uno studio del Servizio Ricerca del Parlamento europeo, dal titolo “Come la tecnologia blockchain può cambiarci la vita”.

Fonte: https://www.tuttocamere.it

 

  
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